中颖电子股份有限公司（股票简称：中颖电子，股票代码：300327）于近日发布公告，就深圳证券交易所关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函进行了回复。公司拟向控股股东上海致能工业电子有限公司（以下简称“致能工电”）发行股份，募集资金不超过10亿元，用于“高端工业级(含车规)模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”、“高端工业级(含车规)主控SoC(含智能化)研发及产业化项目”以及补充流动资金。
公告显示，中颖电子已会同保荐人华泰联合证券、发行人律师及申报会计师，对问询函提出的七大问题逐项进行了认真核查落实，内容涵盖控股股东股权结构穿透、发行对象认购安排、资金来源、募投项目投向主业的合规性、效益测算合理性、融资必要性及规模合理性，以及折旧摊销对经营业绩的影响等关键事项。
控股股东股权结构及认购安排明确
回复函详细披露了致能工电的股权结构穿透情况。致能工电成立于2020年12月，是由上海市政府通过上海科创投资集团、武岳峰科创以及徐州政府出资设立的产业平台企业。截至本回复出具日，致能工电的控股股东为上海致能集成电路合伙企业（有限合伙），持股比例83.4177%，其余股权由四家员工持股平台持有。致能工电无实际控制人，其控制权条线穿透至最终持有人的股权结构在本次发行预案前六个月至今未发生变化，仅因拟出售子公司恒泰柯控制权事项对直接层面股权结构进行了调整。
关于发行对象的认购安排，致能工电已明确承诺全额认购本次发行的股票，认购金额不超过10亿元，认购股份数量不超过4940.71万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。致能工电同时出具了《关于股份锁定事项的承诺函》，承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份，并根据发行后持股比例不同，承诺所认购股份自发行结束之日起18个月或36个月内不转让。该等股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
认购资金来源为自有资金 具备充足支付能力
致能工电本次认购资金全部来源于自有资金，不涉及自筹资金、对外借款、股权质押融资或结构化融资安排。截至2026年3月31日，致能工电母公司口径账面货币资金为65,919.56万元，交易性金融资产为87,065.20万元，可动用自有资金合计152,984.75万元，能够完全覆盖本次10亿元的认购资金上限。其自有资金主要来源于股东出资，截至同期，致能工电母公司所有者权益为558,665.48万元，资产负债率仅约0.16%，资本实力雄厚。
募投项目聚焦主业升级 效益测算审慎合理
本次两个募投项目均围绕公司现有核心产品线展开。项目一拟研发电池模拟前端（AFE）、桥接芯片、保护芯片等，应用于工具、轻型电动车、户储、工商业储能及汽车等领域；项目二拟研发微控制器（MCU）及相关主控SoC，覆盖车身控制、BMS、工业/机器人关节控制、高端家电等场景。2023年至2025年，公司AFE及相关锂电保护芯片营业收入分别为1.06亿元、1.47亿元、1.81亿元，MCU营业收入分别为7.09亿元、7.72亿元、7.10亿元，募投产品类型均为已实现过亿元收入的成熟业务模式，符合投向主业要求。
项目效益测算显示，项目一税后财务内部收益率为23.47%，税后静态投资回收期为7.92年（含建设期）；项目二税后财务内部收益率为16.72%，税后静态投资回收期为8.64年（含建设期）。经与同行业可比公司类似项目对比，如思瑞浦“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”内部收益率27.39%，南芯科技“车载芯片研发及产业化项目”内部收益率15.42%，本次募投项目效益测算处于合理区间，关键参数选取谨慎。
融资必要性充分 规模合理
结合公司资产负债结构、可自由支配资金及未来资金需求，中颖电子测算未来三年（2026-2028年）资金缺口为134,296.00万元。公司目前可自由支配资金46,314.26万元，预计未来三年经营活动产生的现金流量净额23,673.92万元，需优先覆盖最低现金保有量44,722.63万元、营运资金需求31,605.52万元、本次募投项目前三年投资59,857.32万元以及其他大额经营发展支出68,098.72万元（含现金分红、股份回购、电源类芯片研发项目及战略收购储备资金）。本次10亿元的募集资金规模低于上述资金缺口，融资必要性充分，规模合理。
新增折旧摊销对业绩影响有限
根据募投项目投资进度及公司折旧摊销政策，两个项目硬件及软件购置费合计6,763.40万元，将在建设期内逐步投入。预计T+4年（即项目实施第四年）新增折旧摊销1,373.84万元，占当年预计新增营业收入的比例为2.59%，其后随着项目收入规模增长和折旧摊销金额减少，该比例将逐渐下降。公司认为，新增折旧摊销不会对未来经营业绩产生重大不利影响。
此外，中颖电子在回复函中还就财务性投资情况、投资性房地产对外出租合理性以及重大风险披露等事项进行了说明。截至2026年3月末，公司持有财务性投资金额为5,873.60万元，占归母净资产比例3.24%，未达“金额较大”标准；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资。公司已按要求在募集说明书扉页重大事项提示中披露相关风险，并表示截至本回复出具日，不存在可能影响本次发行的重大媒体报道或舆情。
保荐人华泰联合证券经核查后认为，中颖电子本次向特定对象发行股票的相关安排符合法律法规要求，募投项目具备可行性，融资规模合理，信息披露真实、准确、完整。
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